ABSCHNITT 2 HINTERGRUND. Sektion 280G lehnt einen Abzug für eine überschüssige Fallschirmzahlung ab § 4999 erhebt eine nicht abzugsfähige 20-prozentige Verbrauchsteuer auf den Empfänger einer überschüssigen Fallschirmzahlung im Sinne von 280G b. Eine überschüssige Fallschirmzahlung ist in 280G b 1 definiert Als Betrag in Höhe des Überschusses einer Fallschirmzahlung über den Teil der disqualifizierten Person s Basis Betrag, der dieser Zahlung zugeordnet ist. Sektion 280G b 2 A definiert eine Fallschirm Zahlung als jede Zahlung in der Art der Entschädigung an oder für die Leistung Eines disqualifizierten Einzelnen, wenn eine solche Zahlung von einer Änderung des Eigentums an einer Gesellschaft, der wirksamen Kontrolle eines Unternehmens oder dem Besitz eines wesentlichen Teils des Vermögens eines Unternehmens eine Änderung des Eigentums oder der Kontrolle abhängig ist und ii Aggregierter Gegenwert der Zahlungen in der Art der Entschädigung, die von einer solchen Änderung abhängig ist, entspricht oder übersteigt einen Betrag, der dem 3-fachen des Basisbetrags entspricht. Eine Fallschirmzahlung beinhaltet auch eine Zahlung in der Art der Entschädigung oder zugunsten einer Disqualifizierte Einzelperson, wenn die Zahlung nach einer Vereinbarung verstößt, die gegen irgendwelche allgemein erzwungenen Wertpapiergesetze oder - verordnungen verstößt. Eine Zahlung in der Art der Entschädigung für Zwecke von 280G beinhaltet die Übertragung einer Option einschließlich einer Option, auf die 421 zutrifft, ohne Rücksicht darauf, ob die Option hat einen leicht feststellbaren Marktwert im Sinne von 83 Eine Option gilt als übertragen, wenn die Option im Wesentlichen in den Sinne von 1 83-3 b und j der Einkommensteuerregelungen veräußert wird. Für Aktien von 280 G müssen Aktienoptionen Wenn eine Zahlung in der Art der Entschädigung die Übertragung einer Aktienoption, wie die Gewährung oder Ausübung einer Aktienoption, im Zusammenhang mit einer Änderung des Eigentums oder der Kontrolle beinhaltet. Dieses Erlösverfahren gibt Anhaltspunkte für die Bewertung einer Aktienoption Zu diesem Zweck gilt dieses Erlösverfahren jedoch nicht für Zwecke der Bewertung einer Bar - oder Sacheinlage, auch wenn der Betrag der Zahlung unter Bezugnahme auf die Streichung einer Aktienoption bestimmt ist. Gemäß 1 280G-1, Q A -13 wird der Wert einer Option unter allen Sachverhalten und Umständen im Einzelfall ermittelt. Faktoren, die für eine solche Feststellung relevant sind, sind unter anderem die Differenz zwischen dem Ausübungspreis der Option und dem Wert der Immobilie, Option zum Zeitpunkt der Ausübung der Wahrscheinlichkeit des Wertes dieser Eigenschaft zunehmend oder abnehmend und die Dauer des Zeitraums, in dem die Option ausgeübt werden kann. Für Zwecke von Q A - 13 kann die Bewertung nach einer vom Kommissar vorgeschriebenen Methode bestimmt werden Veröffentlichte Anleitung zur allgemeinen Anwendbarkeit. Die Feststellung, wann eine Änderung des Eigentums oder der Kontrolle für die Zwecke des Abschnitts 280G erfolgte, erfolgt unter 1 280G-1, Q A-27 bis Q A-29.Sektion 1 280G-1, Q A -33, sieht vor, dass, soweit in der veröffentlichten Leitlinie der allgemeinen Anwendbarkeit vorgesehen, eine erste Schätzung des Wertes einer Option zulässig ist, wobei die Bewertung nachträglich neu bestimmt wird und der Basisbetrag neu zugeordnet wird. Rev Proc 98- 34, 1998-1 CB 983, stellt eine Methodik für die Bewertung bestimmter Aktienoptionen für Zwecke der Schenkung, des Nachlasses und der Generierung von Übersetzerabgaben dar. Die in Rev Proc 98-34 beschriebene Methodik ist ein Optionspreismodell, das Faktoren berücksichtigt Ähnlich wie bei der Financial Accounting Standards Board in der Bilanzierung von Aktienbasierten Vergütungen, Bilanzierungs - und Rechnungslegungsstandards Nr. 123 Fin Accounting Standards Bd 1995 FAS 123 Die Methodik in Rev Proc 98-34 gilt nur für die Bewertung eines nicht börsennotierten Aktienbestandes Option zur Bestandsaufnahme, die am Bewertungsstichtag öffentlich auf einem etablierten Wertpapiermarkt gehandelt wird. Gegenüber der Erteilung der vorgeschlagenen Verordnungen nach § 280G siehe 1 280G-1 der vorgeschlagenen Einkommensteuerordnung bei 67 Fed Reg 7630, Rev Proc 2002- 13 wurde für die Bewertung von Aktienoptionen einschließlich einer Safe Harbor Bewertung Methode für Zwecke von 280G und 4999 Rev Proc 2002-45 geändert verschiedenen Abteilungen von Rev Proc 2002-13.Dieses Einnahmen Verfahren aktualisiert und weiter modifiziert Rev Proc 2002-13 und Rev. Proc 2002-45 zur Beantwortung zusätzlicher Fragen bei der Bewertung von Aktienoptionen im Zusammenhang mit einer Änderung des Eigentums oder einer Kontrolle unter 280G und 4999.SECTION 3 STOCK OPTION VALUATION.01 Allgemeine Regel Ein Steuerpflichtiger kann eine Aktienoption bewerten, ohne Rücksicht darauf, ob die Option ist auf öffentlich oder nicht öffentlich gehandelten Aktien, wobei jede Bewertungsmethode verwendet wird, die ich im Einklang mit den allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen wie FAS 123 oder einem Nachfolger Standard und ii berücksichtigt die Faktoren, die in 1 280G-1, QA 13 Die Safe-Harbor-Methode Die in Ziffer 4 dieses Erlösungsverfahrens vorgesehen sind, und Rev. Proc 98-34 gelten in Übereinstimmung mit den allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen und berücksichtigen die Faktoren, die in 1 280G-1, QA 13 vorgesehen sind. Für die Zwecke von 280G und 4999 und dieses Einnahmenverfahrens ist der Wert Einer Aktienoption wird nicht als richtig erachtet, wenn die Option nur unter Bezugnahme auf die Spanne zwischen dem Ausübungspreis der Option und dem Wert der Aktie zum Zeitpunkt der Änderung des Eigentums oder der Kontrolle bewertet wird Dieses Ertragsverfahrens ist der Bewertungsstichtag der nach 280G ermittelte Zahlungstermin. So wird die Bewertung einer Aktienoption auf Basis des Spread, der Volatilität der zugrunde liegenden Aktie, der Optionsfrist und sonstiger relevanter Faktoren ermittelt Von diesem Datum 03 Aussetzung einer Option Wenn neben der Veräußerung je nach Änderung des Eigentums oder der Kontrolle eine Substitution einer Option auf verschiedene Aktien für die Option erfolgt, erfolgt die Bewertung auf der ausgesetzten Option Neuberechnung Gemäß 1 280G-1, Q A-33, für die Zwecke von 280G und 4999, ist der Zahler berechtigt, den Wert einer Option während des 18-Monats-Zeitraums, der am Tag der Änderung des Eigentums beginnt, neu zu bestimmen Steuert den Nachbestimmungszeitraum nach diesem Ertragsverfahren Die Neuberechnung ist zulässig, wenn während der Nachbestimmungsperiode eine der folgenden Voraussetzungen vorliegt: 1 gibt es eine Änderung der Laufzeit der Option aufgrund einer Beendigung des Arbeitsverhältnisses oder 2 Gibt es eine Änderung der Volatilität der Aktie. Ohne Rücksicht darauf, ob der Wert der Option neu ermittelt wird, ist eine erstmalige Ermittlung des Wertes der Option nach diesem Erlösverfahren vorzunehmen. Diese Erstbewertung ist der Betrag Der Zahlung, vorbehaltlich der Anpassung, soweit anwendbar, z. B. gemäß 1 280G-1, Q A-24 Dieser Betrag wird sowohl zur Feststellung, ob es sich um Fallschirmzahlungen handelt, als auch um überschüssige Fallschirmzahlungen und eine Verbrauchsteuerpflicht, die mit der Übertragung verbunden ist, zu berechnen Die Option. Eine Neuberechnung nach diesem Erlösverfahren ist ab dem in der Erstkalkulation verwendeten Zeitpunkt der Zahlung, dh dem Bewertungstag, zu bestimmen. Während der Begriff Annahme und die Volatilitätsannahme neu bestimmt werden können, ist der Spread und die Zinsen Die Annahme von Zinssätzen erfolgt nach wie vor am Bewertungstag. Für Zwecke der Neubestimmung des Wertes der Option ist es einem Arbeitgeber gestattet, eine andere Methode als die bei der Erstbestimmung verwendete Methode zu verwenden, sofern beide Methoden anderweitig zulässig sind Im Rahmen dieses Erlösungsverfahrens. Wenn der Wert einer Option im Rahmen dieses Ertragsverfahrens neu berechnet wird, müssen Fallschirmzahlungen und überschüssige Fallschirmzahlungen unter Verwendung der neu festgelegten Bewertung neu berechnet werden. Allerdings muss der Basisbetrag anstatt die Basis neu verteilt werden Betrag, der der Fallschirmentschädigung zugewiesen wird, darf gleich bleiben, wobei eine Anpassung an die Verbrauchsteuer in Bezug auf die Option erfolgt. Diese Anpassung kann nur durch Einreichung einer geänderten Rückgabe für das steuerpflichtige Jahr, das den Zahlungstermin enthält, in Anspruch genommen werden. ABSCHNITT 4 BEWERTUNG SAFE HARBOR.01 Im Allgemeinen basiert das in diesem Erlösverfahren vorgesehene Safe-Harbour-Bewertungsverfahren auf dem Black-Scholes-Modell und berücksichtigt zum Bewertungsstichtag die folgenden Faktoren 1 die Volatilität der zugrunde liegenden Aktie, 2 den Ausübungspreis Der Option, 3 der Wert der Aktie zum Zeitpunkt der Bewertung des Spot-Preises und 4 die Laufzeit der Option am Bewertungsstichtag Der sichere Hafenwert der Option entspricht der Anzahl der Aktien, die von den Optionen multipliziert werden Ii der Spot-Kurs der Aktie und multipliziert mit einem Wertfaktor, der anhand der oben beschriebenen Faktoren ermittelt und in der Tabelle am Ende dieses Erlösungsverfahrens berücksichtigt wird. Weitere relevante Faktoren, einschließlich des risikofreien Zinsfaktors und der Dividendenausschüttung Renditen, sind in der Tabelle enthalten Um den Bewertungsfaktor zu ermitteln, muss der Steuerpflichtige die Volatilitäts-, Spread - und Optionsfaktoren festlegen, wie nachfolgend beschrieben. Um auf dieses Erlösverfahren zurückzugreifen, werden die Annahmen für die Zwecke dieses Erlösverfahrens und die Ermittlung der einzelnen, Faktor muss angemessen und im Einklang mit Annahmen in Bezug auf andere Optionen sein, die im Zusammenhang mit der Änderung des Eigentums oder der Kontrolle bewertet werden können. Volatilität Der Steuerpflichtige muss feststellen, ob die Volatilität des Basiswertes niedrig, mittel oder hoch ist Die Bewertung basiert auf einer ausgesetzten Option nach Ziffer 3 03, die Volatilität wird auf Basis der Aktie unter der ausgesetzten Option ermittelt. Zu diesem Zweck hat eine geringe Volatilität eine jährliche Standardabweichung von 30 Prozent oder weniger. Eine mittelvolumige Aktie hat einen jährlichen Standard Abweichung von mehr als 30 Prozent, aber weniger als 70 Prozent Eine hohe Volatilität hat eine jährliche Standardabweichung von 70 Prozent oder mehr Wenn die Aktie öffentlich auf einem etablierten Wertpapiermarkt oder anderweitig gehandelt wird, wird die erwartete Volatilität der zugrunde liegenden Aktien für Zwecke der Volatilität verwendet Im Rahmen dieses Erlösverfahrens muss die Volatilität für das jüngste Jahr sein, das in den letzten Jahresabschlüssen der Gesellschaft ausgewiesen ist. Wenn die Aktie nicht öffentlich auf einem etablierten Wertpapiermarkt oder anderweitig gehandelt wird, muss die Aktie unter der Wertpapierbörse registriert werden Gesetz von 1934 wird die Volatilität für diese Bestände als die Volatilität für eine vergleichbare Gesellschaft angesehen, die öffentlich gehandelt wird. Zu diesem Zweck wird, ob ein Unternehmen als vergleichbar betrachtet wird, durch den Vergleich relevanter Merkmale wie Industrie, Unternehmensgröße, Ertrag bestimmt , Marktkapitalisierung und Fremdkapitalstruktur Wenn die Aktie nicht öffentlich gehandelt wird und die Gesellschaft nach dem Securities Exchange Act von 1934 nicht verpflichtet ist, muss der Steuerpflichtige eine mittlere Volatilität annehmen, wenn die Aktie nicht verpflichtet ist, unter den Wertpapieren registriert zu werden Börsengesetz von 1934, aber das Unternehmen freiwillig registriert seine Aktien und seine Aktie ist öffentlich gehandelt, muss das Unternehmen die Volatilität der zugrunde liegenden Aktien.03 Spread zwischen Ausübungspreis und Spot-Preis Der Faktor auf der Grundlage der Ausbreitung zwischen dem Ausübungspreis und die Der Spot-Preis wird berechnet, indem der Spot-Kurs durch den Ausübungspreis dividiert und subtrahiert wird. 1 Wenn die Aktie nicht öffentlich gehandelt wird, muss die Ermittlung des Spot-Kurses zu diesem Zweck angemessen sein und mit dem Preis übereinstimmen, der ansonsten für die Aktie bestimmt ist Im Zusammenhang mit der Transaktion, die zu einer Änderung des Eigentums oder der Kontrolle unter 280G b 2 A führt. Für die Bestimmung des Faktors, der auf der Ausbreitung zwischen dem Ausübungspreis und dem Kassakurs im Rahmen der Tabelle basiert, kann der daraus resultierende Prozentsatz auf den Nächst niedrigstes Intervall Wenn dieser Faktor 220 übersteigt, kann diese Methode der sicheren Hafenbewertung nicht zur Wertschätzung der Bestandsoption verwendet werden. 3.5 Laufzeit der Option Die Laufzeit der Option ist die Anzahl der vollen Monate zwischen dem Bewertungstag und dem letzten Tag, an dem die Option wird abgelaufen Für die Bestimmung der Begriffsfaktor unter der Tabelle kann die Anzahl der vollen Monate auf das nächst niedrigste 12-Monats-Intervall abgerundet werden Wenn die Laufzeit der Option 10 Jahre 120 Monate übersteigt, kann diese Methode der sicheren Hafenbewertung nicht erfolgen Zur Bewertung der Aktienoption verwendet werden Wenn die Restlaufzeit der Option weniger als 12 Monate beträgt, kann der Steuerpflichtige auf das 3-Monats-Intervall abrunden. Für diesen Teil ist es dem Steuerpflichtigen gestattet, die erwartete Laufzeit der errechneten Option zu verwenden In Übereinstimmung mit Rev Proc 98-34.SECTION 5 BEISPIEL. E ist ein Angestellter der Gesellschaft A, einer börsennotierten Gesellschaft Am 1. September 2004, im Zusammenhang mit der Leistungserbringung von E, gewährt A E-Optionen, um 100.000 Aktien von A zu erwerben Aktie bei 10 pro Aktie Die Optionen sind für 10 Jahre ausübbar Die Optionen werden am 1. September 2007 ausgeübt, wenn E weiterhin von A bis zu diesem Zeitpunkt beschäftigt ist, oder bei einer Änderung des Eigentums oder der Kontrolle, falls früher unter den Bedingungen der Option, wenn die Beschäftigung nach Beendigung der Option gekündigt wird, muss die Option am oder vor dem Datum, der 3 Monate nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses liegt, ausgeübt werden. Am 15. September 2005 erwirbt die Gesellschaft B alle Aktien von A, Und A in B Contingent über die Änderung des Eigentums verschmolzen wird, werden die E-Optionen vollständig in B-Optionen mit der gleichen Gesamtausbreitung und dem gleichen Verhältnis zwischen dem Ausübungspreis und dem Wert der Bestände, die unmittelbar vor der Umwandlung ermittelt wurden, umgewandelt Die Zeit der Ausübung, eine Aktie hat einen fairen Marktwert von 20, und B-Aktien hat einen fairen Marktwert von 50 So, im Zusammenhang mit der Änderung des Eigentums, erhält E voll bestandene Optionen für 40.000 Aktien von B-Aktien mit einer Übung Preis von 25 Das Datum der Ausübung und Ersetzung ist der Zahlungstermin und damit der Bewertungstag. Bei einer Bewertungsmethode, die diesem Ertragsverfahren entspricht, bestimmt B, dass ab dem Bewertungstag vernünftigerweise davon auszugehen ist, dass die Volatilität der B-Aktie beträgt 25, dass die verbleibende erwartete Laufzeit der Option 36 Monate beträgt und dass der risikofreie Zinssatz 5 B bestimmt, dass der Wert der Option 1.096.000 oder 27 40 pro Aktie beträgt. Ohne Rücksicht auf die Änderung Im Besitz war diese Zahlung nur von der fortgesetzten Erbringung von Dienstleistungen für die Gesellschaft A für einen bestimmten Zeitraum bedingt und die Zahlung ist teilweise auf die Erbringung von Dienstleistungen vor dem Zeitpunkt der Zahlung zu entrichten. Daher ist der Teil der Zahlung Die von der Eigentumsveränderung abhängig ist, wird unter 1 280G-1, Q A-24 c bestimmt. Die Beschleunigung der Ausübung einer Aktienoption wird als erheblich erhöht den Wert der Zahlung Daher wird der zukünftige Wert der Zahlung angenommen Um gleich der Zahlung zu sein Unter 1 280G-1, Q A-31 und 32 wird der Barwert der Option auf 975.000 bestimmt. Die Ausübung der Option wurde um 23 volle Monate beschleunigt. Daher ist der Teil der Zahlung, Ist abhängig von der Änderung des Eigentums ist 373.080, die Summe von 1 121.000 der Betrag, um den 1.096.000, übersteigt 975.000 und 2 252.080 23 Monate mal 1 mal 1.096.000.Der Wert der Zahlung im Zusammenhang mit den Optionen, 373.080, wird berücksichtigt Für die Bestimmung, ob A Fallschirmzahlungen erhalten hat, und wenn ja, der Teil der Fallschirmzahlungen, die überschüssige Fallschirmzahlungen sind. Für die Zwecke dieses Beispiels geht davon aus, dass E Fallschirmzahlungen erhält und dass dieser Betrag in Höhe von 50.000 Basisbetrag zugewiesen wird In diesem Fall ist 323.080 der Zahlung eine überschüssige Fallschirmzahlung, und die Verbrauchsteuer nach § 4999 beträgt 64.616 B, um ihre Verpflichtungen aus § 4999 c in Bezug auf diesen Betrag zu erfüllen, und E ist für die Verbrauchsteuer im Zusammenhang mit dieser Zahlung verantwortlich E s 2005 steuerpflichtiges Jahr B kann nicht die Höhe der überschüssigen Fallschirmzahlung als Abzug in Anspruch nehmen. Am 1. Juli 2006 wird die Beschäftigung der Beschäftigung beendet und die Laufzeit der Option verkürzt. Infolgedessen ist die tatsächliche Laufzeit der Option, gemessen von Der Zeitpunkt der Eigentumsveränderung beträgt 12 Monate die 9 vollen Monate, in denen E nach der Eigentumsveränderung und den 3 Monaten nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses beschäftigt ist, während der E die Option B ausüben kann, beschließt, den Wert der Optionen neu zu berechnen Des Bewertungsdatums gemäß Ziffer 3 04 dieses Ertragsverfahrens unter Verwendung des Wertes der B-Aktie bei der Eigentumsveränderung, 50 und des Ausübungspreises von 25 a Aktie Darüber hinaus verwendet B denselben 5 risikofreien Annahmequote Verwendet in der anfänglichen Bewertung Schließlich bestimmt B, dass 25 weiterhin eine vernünftige Annahme für die Volatilität ist. Der Wert der Option, wie neu berechnet, beträgt 1.030.000 oder 25 75 a Anteil. Dieser Wert wird dann verwendet, um den Teil der Zahlung neu zu bestimmen Das ist abhängig von der Änderung des Eigentums unter 1 280G-1, Q A-24 c Dieser Betrag beträgt 350.800, der Betrag von 1 113.900 der Betrag, um den der Wert der Zahlung, 1.030.000, den Barwert der Zahlung übersteigt, bestimmt Zu 916.100 und 2 236.900 23 mal 1 mal 1.030.000 Mit dem Basisbetrag, der anfänglich dieser Zahlung zugewiesen wurde, beträgt 50.000, der Teil der Zahlung, die eine überschüssige Fallschirmzahlung ist, 300.800, und die Verbrauchsteuer ist 60.160 E ist berechtigt, Geänderte Rendite für 2005 mit den überarbeiteten Berechnungen als Grundlage für die Beantragung einer Rückerstattung von 4.456.SECTION 6 WIRKUNG AUF ANDEREN DOKUMENTEN.280G Golden Parachute Valuation. Mercer Capital bietet unabhängige Bewertung Meinungen zur Unterstützung der öffentlichen Unternehmen mit IRC Abschnitt 280G Compliance. Accquisitionen von öffentlichen Unternehmen Oder andere Change-of-Control-Ereignisse können die Anwendung von IRC Abschnitt 280G auslösen, auch bekannt als goldene Fallschirmzahlungen im Falle von Führungskompensationsvereinbarungen Die ordnungsgemäße Steuerplanung kann Unternehmen dabei helfen, Abschnitt 280G einzuhalten und erhebliche Steuerstrafen zu vermeiden, die mit diesen Arten verbunden sind Zahlungen. Mercer Capital kann die Verwaltung des Käufers oder Verkäufers durch die Messung der Wert der goldenen Fallschirm-Zahlungen, einschließlich der Auswirkungen von beschleunigten Aktienoptionen, eingeschränkte Aktien und Nicht-Wettbewerb oder Nicht-Aufforderung Vereinbarungen zu unterstützen. Mercer Capital hat objektive Bewertungen gegeben Für die steuerliche Einhaltung seit 1982 Unsere Meinungen sind gut begründet und gut dokumentiert und wurden von den größten US-Buchhaltungsunternehmen und verschiedenen Regulierungsbehörden, einschließlich der SEC und der IRS akzeptiert. Unsere Fachleute sind national anerkannt als Führer in der Bewertungsbranche, Und halten die strengsten credentialing Bezeichnungen, einschließlich der CFA, ASA und CPA, unter anderem Mercer Capital hat die institutionelle Fähigkeit, auch die ungewöhnlichsten oder komplexe Bewertung Fragen zu bekämpfen. Kontakt ein Mercer Capital Professional für spezifischere Informationen. Visit Mercer Capital s Finanzberichterstattung Blog. Key-Kontakte. Nicht-Konkurrenz-Vereinbarungen Bewertungsprobleme in GAAP und Steuerverpflichtungen. Financial Reporting Bewertung. Die Financial Reporting Blog. Business Valuation. Buy-Sell Agreements. Transaction Advisory. Services für Depotinstitute. Financial Reporting Valuation. Litigation Support. Wir sind Full-Service-Business-Bewertung und Finanzberatungsunternehmen mit einer breiten Palette von Dienstleistungen, einschließlich Unternehmensbewertung, Finanzinstitut Bewertung, Finanzberichterstattung Bewertung, Geschenk-und Erbschaftssteuer Bewertung, MA Beratung, Fairness Meinungen, ESOP und ERISA Bewertung Dienstleistungen und Rechtsstreitigkeiten und Sachverständigenberatung.5100 Poplar Avenue, Suite 2600 Memphis, TN 38137 901 685-2120 901 685-2199 Fax. Die Venture Alley. Ein Blog über geschäftliche und rechtliche Fragen, die für Unternehmer, Startups, Venture Capitalists und Engel Investoren wichtig sind IPOs und MA Verständnis Abschnitt 280G und Golden Parachute Payments. Understanding Abschnitt 280G und Golden Parachute Payments. By Trent Dykes am 5. September 2012 Posted in IPOs und M A. Selling Ihr Unternehmen kann ein spannender und überwältigender Prozess Neben der Komplexität von Verhandeln der Bedingungen für Ihre Fusion oder Vermögensverkauf werden Sie unweigerlich mit Tonnen von Deal-Jargon bombardiert Geben Sie einen solchen Begriff, Internal Revenue Code IRC Abschnitt 280G 280G oder die goldenen Fallschirm Zahlung Regeln, eine föderale Steuer-Bestimmung, die ins Spiel kommt, wenn es gibt Ist eine Änderung in der Kontrolle eines Unternehmens 280G Auswirkungen sowohl die Körperschaft und ihre Führungskräfte, Aktionäre und andere hoch kompensierte Personen mit dem Unternehmen verbunden und stellt strenge steuerliche Konsequenzen, wenn nicht richtig adressiert Dieser Beitrag wird eine hochrangige Zusammenfassung von 280G, Diskutieren, wenn 280G gilt, Möglichkeiten zur Vermeidung von 280G Haftung und wie man die individuelle Steuerpflicht nach IRC 4999 berechnet, wenn 280G gilt. Generisch sind Ausgleichszahlungen von einem Unternehmen an Mitarbeiter, leitende Angestellte und Direktoren von der Gesellschaft für steuerliche Zwecke abzugsfähig , 280G verweigert einen Steuerabzug für bestimmte Ausgleichszahlungen an disqualifizierte Personen wie Offiziere, Aktionäre und hochbezahlte Personen, wenn die Entschädigung nach einer Kontrolländerung gezahlt wird. Die Nichtzulassung gilt nicht für jede Ausgleichszahlung gemäß a Kontrollwechsel Stattdessen ist der Abzug nur dann zulässig, wenn die Entschädigung als überschüssige Fallschirmzahlung unter 280G gilt. Neben der Nichtzulassung des Körperschaftssteuerabzugs wird unter IRC 4999 eine Person, die eine Fallschirmzahlung erhält, verpflichtet, eine zu zahlen 20 Verbrauchssteuer auf die Höhe der Zahlung, die eine überschüssige Fallschirmzahlung ist Diese 20 Steuer muss zusätzlich zu den üblichen Einkommen und Lohnsteuer bezahlt werden, die auf die Entschädigung gezahlt wird. Der Crux der 280G-Analyse bestimmt, wann die Entschädigung als Fallschirmzahlung gilt Zwecke von 280G. Wenn gilt 280G apply.280G gilt in der Regel für entschädigungsbezogene Zahlungen, wenn. 1 Die Zahlungen erfolgen an eine disqualifizierte Person. 2 Die Zahlungen sind abhängig von einer Änderung der Kontrolle und. 3 Die Höhe der Zahlung entspricht oder überschreitet das dreifache der durchschnittlichen jährlichen Entschädigung der Gesellschaft durch die Gesellschaft oder ihre verbundenen Unternehmen für die fünf Jahre vor dem Jahr der Änderung der Kontrolle Die Zeitspanne, die aus den letzten fünf steuerpflichtigen Jahren besteht, die vor dem Datum, an dem die Änderung stattfindet, wird als Basisperiode bezeichnet. Die durchschnittliche jährliche steuerpflichtige Vergütung des einzelnen Jahres während des Basiszeitraums wird als Basisbetrag bezeichnet. Wer ist eine disqualifizierte Person.280G gilt nur, wenn Zahlungen an eine disqualifizierte Person vorgenommen werden. Disqualifizierte Personen beinhalten Personen, die Dienste erbringen Für das Unternehmen und qualifizieren sich als. 3 eine hochkompensierte Person. Um als hochkompensiertes Individuum betrachtet zu werden, muss die Person. 2 ist eine Person, die Mitglied einer Gruppe ist, die aus dem höchsten bezahlten 1 der Angestellten der Gesellschaft oder, wenn weniger, die höchsten bezahlten 250 Angestellten des Körpers besteht. Wie bestimmen Sie, ob eine Zahlung von einer Änderung in abhängig ist Control.280G gilt nicht, es sei denn, Zahlungen an disqualifizierte Personen sind abhängig von einer Änderung der Kontrolle Eine Zahlung wird von einer Änderung der Kontrolle abhängig sein, wenn die Zahlung nicht in der Tat gemacht wurde, hatte keine Änderung in der Kontrolle aufgetreten Eine Zahlung, die Wäre in der Tat gemacht worden, wenn keine Änderung in der Kontrolle aufgetreten ist, wird auch als abhängig von einer Änderung in der Kontrolle behandelt, wenn die Änderung in der Kontrolle beschleunigt die Zeit, in der die Zahlung gemacht wird So z. B. wenn eine Änderung in der Kontrolle beschleunigt die Zeit von Zahlung der aufgeschobenen Entschädigung, die ohne Rücksicht auf die Änderung der Beherrschung gewährt wird, kann die Zahlung als abhängig von der Änderung behandelt werden. Zahlungen, die im Rahmen einer Vereinbarung oder einer geänderten Vereinbarung getroffen werden, die innerhalb eines Jahres vor der Änderung der Kontrolle eingegangen werden, werden angenommen Abhängig von der Änderung der Kontrolle, es sei denn, der Steuerpflichtige stellt durch klare und überzeugende Beweise anders fest. Diese einjährige Rückblickfrist wurde eingeführt, um die Verwendung von Aufstockungen, Prämien, Planänderungen und anderen Planungsgeräten kurz vor einer Kontrolländerung abzuschrecken Zahlungen im Zusammenhang mit einer Veranstaltung, die als eng mit einer Änderung der Beherrschung verbunden ist, wie z. B. eine Beendigung des Arbeitsverhältnisses infolge des Kontrollwechsels, gelten auch als Zahlungen, die von einer Kontrolländerung abhängen. Der Betrag einer Zahlung Steuerpflichtig, kann reduziert werden, wenn die disqualifizierte Person nachweisen kann, dass alle oder einen Teil der Zahlungen, die über den Basisbetrag hinausgehen, eine angemessene Vergütung für Leistungen darstellen, die vor der Änderung der Kontrolle erbracht werden. Der Steuerpflichtige hat die Last, dies durch klare und überzeugende Beweise zu beweisen Dass Abfindungszahlungen niemals als angemessene Entschädigung für tatsächlich erbrachte oder nach der Änderung der Beherrschung erbrachte Leistungen angesehen werden. Welche Arten von Zahlungen können Fallschirmzahlungen darstellen. Zahlungen in der Art der Entschädigung, die eine Änderung der Kontrollzahlung darstellen kann, dh Fallschirm Zahlungen können unter anderem enthalten. Bündnisse bleiben Prämien, Aufbewahrungsprämien, leistungsorientierte Prämien, etc. Sehrzahl bezahlen. Gebiet von Wohlfahrts - oder Nebenleistungen. Erfolgsgebühren oder Transaktionsprämien. Geschwindigkeitsbeschränkung oder Verteilung von Pensionsleistungen und sonstiger aufgeschobener Vergütung. Outplacement benefits. stock options. restricted stock, phantom stock oder stock anerkennung award. payments, die gegen jegliche allgemein erzwungenen Wertpapiergesetze oder - verordnungen verstoßen. Andere Formen der Entschädigung. Bereitsätze und Abfindungen, die im Rahmen von Arbeitsverträgen vorgesehen sind, die mit oder als Bedingung verbunden sind, Die Änderung des Kontrollabschlusses oder der Zahlungen resultiert aus einer nachträglichen Beendigung des Arbeitsverhältnisses. Eignung oder Optionszuschüsse innerhalb von 12 Monaten vor der Änderung des Kontrollabschlusses. Erhöhung der Entschädigung infolge der Änderung der Beherrschung oder der Arbeitsentscheidungen 12 Monate vor dem Schluss 4.Was sind die Ausnahmen von 280G Haftung. Zahlen nicht groß genug, um innerhalb von 280G kommen Wenn die aktuellen Zahlungen und der Barwert der künftigen Zahlungen nicht gleich oder mehr als dreimal die disqualifizierte Person s Basis Betrag, dann die Einkommen stellt keine Fallschirmzahlungen dar, die 280G unterliegen. Beispiel Wenn die laufenden und zukünftigen Zahlungen insgesamt 2 Millionen betragen und der disqualifizierte Einzelplatzbetrag 750.000 beträgt, dann sind die 2 Millionen Zahlungen nur noch 2 67-fache der disqualifizierten Einzelunterstützung und daher nicht Gegenstand Bis 280G. Subitoren Ein Verkauf einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft wird nicht zu einer Änderung der Kontrolle des Mutterunternehmens führen, es sei denn, die Änderung beinhaltet einen wesentlichen Teil des Vermögens des Mutterunternehmens oder eine Änderung der wirksamen Kontrolle des Mutterunternehmens. Arbeitnehmer Nutzen-Plan-Ausnahmen Zahlungen, die nach den Bedingungen der folgenden Arten von Plänen geleistet werden, unterliegen nicht den Regeln für Goldene Fallschirmzahlungen. 1 qualifizierte Altersvorsorgepläne 2 IRC 403 eine Annuitäten. 3 vereinfachte Arbeitnehmerrenten und. 4 einfache Ruhestand Konten. S Corporation Exception 280G gilt nicht, wenn das Unternehmen ist ein S Corporation. Schatzer Genehmigung Ausnahme Disqualifizierte Personen können vermeiden, 280G Haftung, wenn 75 der uneigennützigen Aktionäre die Zahlungen genehmigen Diese Ausnahme ist die am häufigsten genutzte Ausnahme von Start-ups und Venture Backed Unternehmen Um Regeln zu vermeiden, die überschüssige Fallschirmzahlungen unter Verwendung der Zustimmung der Aktionäre regeln, muss folgendes erfüllt sein. 1 Der Bestand der Gesellschaft darf nicht auf einem etablierten Wertpapiermarkt oder anderweitig handelbar sein. 2 mehr als 75 der uneigennützigen Aktionäre müssen die goldenen Fallschirmzahlungen 5 und. 3 Alle stimmberechtigten Personen müssen eine ausreichende Offenlegung aller wesentlichen Tatsachen über alle materiellen Zahlungen erhalten, die Fallschirmzahlungen an disqualifizierte Einzelpersonen darstellen. Die uneigennützige Stimmrechtsanforderung bedeutet, dass keiner der Aktionäre, die Fallschirmzahlungen erhalten, in die Abstimmung aufgenommen wird Die Zahlungen Diese Anforderung schließt auch alle Aktien aus, die im Besitz des Anteilseigners sind, dh Aktien, die von Ehegatten, Abkömmlingen und kontrollierten Unternehmen gehalten werden. Wiegen sich die zusätzliche Steuer und der nicht zulässige Abzug, der berechnet wird, wenn 280G und 4999 anwendbar sind. Eine überschüssige Fallschirmzahlung unterliegt der 20 Verbrauchssteuer nach IRC 4999 entspricht dem Gesamtbetrag der Fallschirmzahlungen, die über den disqualifizierten Privatgrundbetrag hinausgehen. Die Gesellschaft muss die 20 Verbrauchsteuer einbehalten. Beispiel Executive A hat einen Basisbetrag von 640.000 und Zahlungen nach Änderung mit einem Gesamtbetrag Wert von 2.184.000 Mit 2.184.000 geteilt durch 640.000, erreichen wir ein Verhältnis von 3 4125 Da die Zahlungen aufgrund einer Änderung größer oder gleich dem Dreifachen des Basisbetrags sind, gelten die Zahlungen als Fallschirmzahlungen. Um die überschüssige Fallschirmzahlung zu bezahlen, 20 Verbrauchsteuer, nehmen wir die Gesamt-Fallschirmzahlungen von 2.184.000 abzüglich des Basisbetrags von 640.000, was 1.544.000 ist. Die überschüssige Fallschirmzahlung von 1.544.000 wird mit dem 20 Verbrauchsteuersatz multipliziert, um eine zusätzliche Steuerpflicht nach IRC 4999 von 308.800 zu erreichen. Die Steuer wird Fällig sein, wenn die Beträge bezahlt werden Alternativ kann der Steuerpflichtige wählen, um die 4999 Verbrauchssteuer auf künftige Zahlungen vorzubereiten. Die Gesellschaft s Abzug spiegelt die disqualifizierte individuelle s zusätzliche Steuer und wird im Jahr der Fallschirm Zahlung bezahlt wird In unserem Beispiel, die Abzug ist für die 1.544.000 überschüssige Fallschirmzahlung nicht zulässig, so dass ABC, Inc wird ein Abzug für 640.000 der 2.184.000 Zahlung unter der Annahme der volle Fallschirm Zahlung ist eine aktuelle Zahlung oder 29 3 der gesamten Zahlung erlaubt. Bitte beachten Sie, dass diese Post war nicht Entworfen als eine vollständige Analyse von 280G oder die rechtlichen Fragen im Zusammenhang mit einer Änderung der Kontrolle Die Steuerregelungen für 280G und IRC 4999 sind sehr komplex und unterliegen Änderungen Änderungen Unternehmen oder Einzelpersonen mit einer potenziellen 280G Frage konfrontiert sollte mit ihren Anwälten und Steuerberater konsultieren sofort. 1 Wenn eine Gesellschaft 30 oder weniger Arbeitnehmer hat, beträgt die Höchstzahl der Beamten für 280G-Zwecke drei, wenn das Unternehmen zwischen 31 und 500 Beschäftigten hat, nicht mehr als 10 der Arbeitnehmer als Beamte qualifizieren, wenn das Unternehmen mehr als 500 Mitarbeiter hat, Die Höchstzahl der Beamten beträgt 50. Selbst wenn ein Einzelner nicht als Offizier auf der Grundlage dieser Regeln betrachtet wird, können sie noch ein Aktionär oder eine hochkompensierte Person unter 280G 26 CFR 1 280G-1, A-18 c sein. 2 Nur eine Person, die eine Aktiengesellschaft mit einem fairen Marktwert besitzt, der 1 des Marktwertes der ausstehenden Aktien aller Klassen des Unternehmensbestandes übersteigt, wird als disqualifizierte Person behandelt. Eine Person, die eine geringere Menge an Aktien besitzt Kann jedoch ein disqualifiziertes Individuum in Bezug auf die Gesellschaft sein, wenn diese Person ein Offizier oder ein hochkompensiertes Individuum in Bezug auf die Gesellschaft ist. 26 CFR 1 280G-1, A-17 a. 3 Amount for 2012 See IRC 414 q to determine the applicable threshold for the year in which the change in control occurs. 4 To determine the total value of the payments, you must include the sum of all current payments payments made at the time of change plus the present value of all future payments payments scheduled to be made after the change The present value of future payments is determined using a discount rate equal to 120 of the applicable federal rate, compounded semiannually. 5 The vote must determine the right of the disqualified individual to receive the payment, or, in the case of a payment made before the vote, the right of the disqualified individual to retain the payment Therefore, the disqualified individual must irrevocably waive his right to the excess payments or benefits and subject them to shareholder approval. The Venture Alley is a blog about business and legal issues important to entrepreneurs, startups, venture capitalists and angel investors The Venture Alley is edited by Trent Dykes and Megan Muir, corporate and securities lawyers at DLA Piper. Stay Connected. Subscribe By Email.
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